Olá! Entendo que você está se referindo a **bônus de subscrição** no contexto do **Direito Empresarial/Societário**. Vamos esclarecer o conceito, sua função e os aspectos jurídicos mais importantes.
### O que é o Bônus de Subscrição?
É um **direito** concedido aos acionistas ou quotistas de uma sociedade, que lhes permite **subscrever (comprar) novas ações ou quotas** da empresa, antes que sejam oferecidas a terceiros, e geralmente por um **preço vantajoso**.
Em termos simples: é um “vale” ou um direito de preferência para comprar mais participação na empresa, normalmente em condições melhores que as do mercado.
### Finalidade Principal
A finalidade é **proteger o patrimônio e a proporcionalidade da participação dos atuais sócios/acionistas**. Sem esse direito, uma nova emissão de ações poderia diluir (reduzir) a porcentagem de participação de um acionista no capital social e no poder de voto da empresa.
### Contextos de Aplicação
1. **Aumento de Capital Social:** É o cenário mais comum. Quando a empresa decide aumentar seu capital emitindo novas ações/quotas, ela primeiro oferece esse direito aos atuais acionistas.
2. **Desdobramento (Split) de Ações:** Pode ser utilizado em conjunto com operações de desdobramento.
3. **Como Benefício em Ofertas Públicas (OPV):** Às vezes, é oferecido como um incentivo para investidores na primeira oferta pública de ações de uma empresa.
### Funcionamento Prático (Passo a Passo)
1. **Deliberação:** A assembleia geral da empresa aprova um aumento de capital e a emissão de bônus de subscrição para os atuais acionistas, definindo a **proporção** (ex.: 1 novo título para cada 5 possuídos) e o **preço de subscrição**.
2. **Distribuição:** Os bônus são distribuídos aos acionistas na data determinada (“data-base” ou “data de corte”).
3. **Negociação:** Os bônus de subscrição são **valores mobiliários negociáveis**. Eles podem ser negociados em bolsa de valores (no caso de S.A. abertas) ou no mercado de balcão, durante um período chamado de **prazo de exercício**. Se o preço do bônus no mercado for inferior à vantagem que ele oferece, compensa exercê-lo. Caso contrário, o acionista pode vender o direito no mercado.
4. **Exercício ou Expiração:** O acionista tem duas opções:
* **Exercer o direito:** Pagar o preço de subscrição e receber as novas ações.
* **Vender o direito:** Negociar o bônus no mercado.
* Se não fizer nada até a data de vencimento, o direito **expira** e se torna sem valor.
### Base Legal (Brasil)
A regulamentação principal está na **Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.)**:
* **Art. 170:** Garante o **direito de preferência** dos acionistas nas subscrições de ações, capitalização de reservas ou distribuição de bônus.
* **Art. 171:** Estabelece que o direito de preferência **não é aplicável** quando as novas ações forem pagas em dinheiro e forem ofertadas na bolsa por meio de oferta pública (nesse caso, os acionistas podem ter direito a um *bônus* especial, mas não à preferência estrita).
* **Art. 172:** Define que o direito de preferência é **negociável separadamente** da ação (é isso que chamamos de bônus de subscrição).
Para **Sociedades Limitadas (Ltda.)**, o direito de preferência para aumento de capital está previsto no **Art. 1.058 do Código Civil**, podendo ser detalhado no contrato social.
### Aspectos Importantes para o Acionista/Investidor
* **Diluição:** Se você não exercer ou vender o bônus, sua participação percentual na empresa será reduzida após o aumento de capital.
* **Cálculo do Valor Teórico:** Existe uma fórmula para calcular o valor teórico do bônus após a emissão, considerando o preço da ação no mercado e o preço de subscrição. Isso ajuda a decidir se é vantajoso exercer o direito.
* **Evento Corporativo:** A emissão de bônus é um evento significativo e a empresa deve comunicar ao mercado (se for de capital aberto) com detalhes sobre proporção, preço e prazos.
### Resumo em Tópicos
* **O que é:** Um direito de comprar novas ações da empresa por um preço fixo.
* **Para que serve:** Proteger o acionista atual da diluição de sua participação.
* **É negociável?** Sim, pode ser comprado e vendido como um título à parte.
* **O que acontece se não usar?** O direito expira e você perde a oportunidade, além de ter sua participação diluída.
* **Onde está a lei:** Lei das S.A. (Arts. 170 a 172) e Código Civil para Ltda.
Se você está envolvido em uma operação específica com bônus de subscrição, é **fundamental** consultar:
1. O comunicado/aviso da empresa (Fato Relevante, se for S.A. aberta).
2. O estatuto social ou contrato social.
3. Um **advogado especializado em direito societário** para analisar seu caso concreto e orientar a melhor decisão (exercer, vender ou deixar expirar).
Espero ter ajudado a esclarecer o instituto do bônus de subscrição!
